Mediante Resolución No. SCVS-INC-DNCDN-2022-0010 la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros emitió el Reglamento sobre Juntas Generales o Asamblea General de Socios y Accionistas de las Compañías de Responsabilidad Limitada, Anónimas, en Comandita por Acciones, de Economía Mixta y Sociedades por Acciones Simplificadas.

CONVOCATORIAS:

1.Se convocan con al menos 5 días de anticipación al fijado para el día de la reunión, salvo que el estatuto fije un plazo más amplio. En este plazo, no se contará el día de la convocatoria ni el de la reunión.

2.Las sociedades que cotizan en bolsa deberán convocar a la Junta con al menos 21 días de anticipación.

3.La convocatoria se realizará por correo electrónico y por los medios adicionales que fije el estatuto social.

4.Los administradores deberán tener un libro físico o digital con los datos de los accionistas/socios y comisarios, en caso de existir.

5.El comisario, en caso de existir, debe ser comentado de manera especial e individual.

6.La segunda convocatoria no podrá demorar más de 30 días; mientras que la tercera convocatoria, en caso de ser posible, no podrá demorar más de 60 días.

OTROS ASPECTOS IMPORTANTES

•La convocatoria deberá contener lo establecido por la normativa vigente y estar acompañada por la documentación e información relacionada con los asuntos del orden del día.

•Superintendente o su delegado pueden convocar a Junta o Asamblea por petición de los socios o accionistas. La Junta o Asamblea deberá realizarse en máximo 30 días a partir de la convocatoria

•Se podrá solicitar al Superintendente o delegado su participación en una Junta o Asamblea, dicha petición debe ser presentada 48 horas antes de la celebración de la Junta.

•Socios/Accionistas pueden renunciar a su derecho a ser convocados de forma expresa o tácita,  quienes hayan renunciado a su derecho de ser convocados no podrán demandar la nulidad de la Junta/Asamblea.

•Socios/Accionistas minoritarios que representen el 15% pueden solicitar la inclusión de nuevos puntos en el orden del día, dentro de las 72 horas siguientes al llamamiento a la Junta/Asamblea.

ACTOS PREPARATORIOS:

1.La lista de asistentes ser realizará conforme al libro de acciones y accionistas.

2.En caso de compañías de responsabilidad limitada, si no existe libro de socios o participaciones se podrá verificar a los socios a través del contrato de constitución, sus reformas y/o los certificados de aportación que no han sido anulados.

3.En compañías anónimas, sociedades por acciones simplificadas, en comandita por acciones y de economía mixta, no podrá realizarse sin el libro de acciones y accionistas actualizado.

4.En las compañías que coticen en bolsa, se deberá tomar en cuenta la nómina proporcionada por el depósito centralizado.

5.En las compañías anónimas, sociedades por acciones simplificadas, en comandita por acciones y de economía mixta el quórum de instalación se establecerá sobre la base del capital pagado.

6.En las compañías de responsabilidad limitada, el quórum de instalación se establecerá sobre la base del capital social.

COMPARENCIA

•Telemática: Deberá constar en la convocatoria y se deberá enviar todos los detalles para la conexión.

•Participación de terceros: Podrán asistir personas claves distintas a los socios/accionistas. Su asistencia y participación debe ser puesta a consideración de los socios/accionista para su aceptación o no.

•Se podrá comparecer a la Junta/Asamblea: (i) Personal, si la Junta/Asamblea es telemática se deberá consignar la asistencia a través de correo electrónico;  (ii) a través de un representante, para lo cual se necesitará un poder general o especial, otorgado por instrumento público o privado, el cual debe ser agregado en original dentro de los 2 días hábiles siguientes a la reunión.

•No podrán reemplazar a los accionistas/socios los administradores, comisarios, auditor externo o miembros principales de los órganos de administración.