NO SE PODRÁ EXTENDER AL ADMINISTRADOR LA RESPONSABILIDAD SOLIDARIA ESTABLECIDA EN EL CÓDIGO DEL TRABAJO:

• Salvo fraude, los administradores de la Compañía no serán responsables por las obligaciones laborales, tributarias o de cualquier otra naturaleza en la que incurra la compañía.
• Quienes desempeñen el cargo de administrador suplente responderán solamente en razón del ejercicio de las funciones propias del cargo, de manera que mientras no actúen, estarán exentos de responsabilidad.
• No serán responsables por los perjuicios que se originen en una decisión adoptada con arreglo a un procedimiento de decisión adecuado.

CONFLICTOS DE INTERESES CON ACCIONISTAS

• Un accionista no podrá, en ningún caso, participar en el acto o negocio respectivo con la compañía, a menos que cuente con la autorización de la Junta General de Accionistas.
• El accionista que tenga una situación de conflicto de intereses debe notificar al Administrador de la Compañía para que se convoque a Junta General.
• Existe un conflicto de intereses cuando por parte del accionista o sus partes relacionadas, existe un interés económico, comercial o estratégico respecto de una determinada operación, que pueda comprometer su criterio o su independencia para la toma de decisiones, en el mejor interés de la Compañía.
• El Administrador deberá informar de los conflictos de interés en su informe anual.

Excepción en la enajenación y gravámenes de activos

Tipo de operaciones

Enajenación o gravamen de activos en favor del administrador o un accionista (directa o indirectamente) o adquisición de bienes personales del administrador o un accionista (directa o indirectamente). Cualquier negociación o contratación en la que un accionista pueda tener conflicto de interés y demás actos celebrados entre la compañía y el administrador.

Autorización de la Junta

Voto favorable del 75% de los accionistas concurrentes autorizados a votar.

Si se trata del 10% o más de los activos sociales  de las compañías que cotizan sus acciones en bolsa. Se requerirá del informe de un perito independiente.

No pueden votar

• Accionistas administradores
• Accionistas directamente relacionados con el administrador.
• Accionista directamente o indirectamente interesado.

Tipo de nulidad

Cualquier operación entre partes relacionadas, realizadas a favor del administrador o el accionista, que contravenga este procedimiento, adolecerá de nulidad relativa.

Excepciones al procedimiento

• Operaciones celebradas en ejecución del objeto social.
• Actos o contratos que reporten ventajas para la compañía.
• Operaciones entre una compañía y sus subsidiarias, siempre que sean íntegramente de su propiedad.